王良是春秋时候有名的驾车能手。赵襄子请了他去，跟他学驾车的本领。王良教得很仔细，赵襄子学得很用心。赵襄子学成了，跟王良比赛驾车。谁知道比了三次，赵襄子换了三次马，都落在了后头。
赵 襄子不大高兴，对王良说： 您教我驾车，没把本领全教给我。 王良说： 我的本领全教给大王了，可是大王没好好地运用。驾车最要紧的是让马和车配合得很 好，驾车的人要把心思全放在调理马上，这样才能跑得快，才能跑远路。可是大王落在后头的时候，只怕赶不上我;跑在前头的时候，只怕让我给赶上。本来比赛 嘛，不是跑在前头就是落在后头。大王把心思全放在我身上，还有什么心思来调理马呢?这才是大王落后的原因。
争先恐后 就是从这个故事来的。故事原来的意思是一个人参加什么比赛，不能只担心自己的名次先后，而忘记了在比赛中尽量发挥自己的技能。
现在用这个成语，只是怕落后要争先的意思。
